作者：丁亚琪， 女， 88038威尼斯

摘要：为进一步规制公司控制权滥用，《公司法（修订草案）》引入了实质董事规则，但存在规则功能不明、体系定位模糊和规范结构缺憾等问题。完整意义上的实质董事包括事实董事和影子董事，其本旨功能不仅在于控制权规制，更在于延展董事义务的适用，落实行为主体责任，醇化公司治理机制。相较于直接赋予股东信义义务，实质董事规则具有制度优势和功能价值，具有引入的正当性和合理性。从实质董事规则的体系定位视之，其不仅是董事规则的有机补充，也与禁止股东权利滥用规则形成区分竞合，完善了控制权规制体系。统筹实质董事规则的功能本旨和体系定位，应对其予以完善：将主体范围扩张至形式董事之外的所有主体；增加事实董事类型；明确实质董事的认定标准。  

关键词：实质董事；影子董事；事实董事；控制权；信义义务；

来源：《政法论坛》2022年第4期